В силу ряда политических интриг к середине 1805г. Россия оказалась в союзе с Австрией в войне против наполеоновской Франции. Александр I вынужден был назначить М.И. Кутузова командующим русской армией в этой коалиции, несмотря на личную к нему неприязнь. Но инициатива М.И. Кутузова была сильно ограничена, т.к. ему было приказано «действовать со всею ревностью и исполняя беспрекословно повеления главнокомандующего австрийскими войсками». М.И. Кутузов предложил Александру I план войны, основанный на решительных наступательных действиях, но он был отвергнут, а принят австрийский план оборонительной войны.

Положение русского 50-тысячного корпуса осложнилось тем, что Наполеон не дал ему соединиться с австрийской армией. Он стремительным броском окружил австрийцев и заставил их капитулировать. После этой победы 150-тысячной армии Наполеона противостоял только русский корпус. М.И. Кутузов принял единственно правильное решение – отступить и ждать прихода подкрепления из России.

Смело маневрируя, ведя тяжелые арьергардные бои, русские войска соединились с подкреплением из России и некоторыми частями австрийской армии. Попытки Наполеона окружить русскую армию провалились. Оценивая операцию по отступлению русских войск, генерал А.П. Ермолов считал, что «сея ретрограда по справедливости поставляется в числе знаменитых военных событий нашего времени».

Несмотря на то, что русско-австрийская армия после подкреплений увеличилась до 86 тыс. человек, М.И. Кутузов предлагал дальнейшее отступление, с тем чтобы, изматывая противника мелкими схватками и растягивая его коммуникации, дождаться дополнительных войск. Однако план М.И. Кутузова не был принят. Императоры Александр I и Франц II требовали генерального сражения.

Австрийский генерал Вейротер предложил план сражения, рассчитанный на пассивность Наполеона. Этот план исходил из ошибочных представлений о позиции Наполеона и его силах. М.И. Кутузов предостерегал об опасности принятого решения, но его не послушали. В результате 2 декабря 1805г. произошло сражение при Аустерлице, окончившееся разгромом союзной русско-австрийской армии. Героизм русских солдат и офицеров, военное мастерство генералов не смогли изменить ход сражения, но и не дали Наполеону уничтожить армию полностью, хотя потери были огромны.

Вину за поражение при Аустерлице Александр I возложил на М.И. Кутузова. М.И. Кутузов глубоко переживал Аустерлицкую трагедию. В 1812г., когда среди захваченных французских знамен он увидел знамя «За победу под Аустерлицем», он обратился к молодым офицерам: “Вы молоды, переживете меня и будете слышать рассказы о наших войнах. После всего, что совершается теперь перед нашими глазами, одной выигранной мной победой или одной понесенной мною неудачей больше или меньше, – все равно для моей славы, но вспомните: я не виноват в Аустерлицком сражении”.